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却说司马懿在城中，令次子司马昭，去探前路；若街亭有兵守御，即当按兵不行。司马昭奉令探了一遍，回见父曰：“街亭有兵守把。”懿叹曰：“诸葛亮真乃神人，吾不如也！”昭笑曰：“父亲何故自隳志气耶！男料街亭易取。”懿问曰：“汝安敢出此大言？”昭曰：“男亲自哨见，当道并无寨栅，军皆屯于山上，故知可破也。”懿大喜曰：“若兵果在山上，乃天使吾成功矣！”遂更换衣服，引百余骑亲自来看。是夜天晴月朗。直至山下，周围巡哨了一遍，方回。马谡在山上见之，大笑曰：“彼若有命，不来围山！”传令与诸将：“倘兵来，只见山顶上红旗招动，即四面皆下。”
却说司马懿回到寨中，使人打听是何将引兵守街亭。回报曰：“乃马良之弟马谡也。”懿笑曰：“徒有虚名，乃庸才耳！孔明用如此人物，如何不误事！”又问：“街亭左右别有军否？”探马报曰：“离山十里有王平安营。”懿乃命张合引一军，当住王平来路。又令申耽、申仪引两路兵围山，先断了汲水道路；待蜀兵自乱，然后乘势击之。当夜调度已定。次日天明，张合引兵先往背后去了。司马懿大驱军马，一拥而进，把山四面围定。马谡在山上看时，只见魏兵漫山遍野，旌旗队伍，甚是严整。蜀兵见之，尽皆丧胆，不敢下山。马谡将红旗招动，军将你我相推，无一人敢动。谡大怒，自杀二将。众军惊惧，只得努力下山来冲魏兵。魏兵端然不动。蜀兵又退上山去。马谡见事不谐，教军紧守寨门，只等外应。
却说王平见魏兵到，引军杀来，正遇张合；战有数十余合，平力穷势孤，只得退去。魏兵自辰时困至戌时，山上无水，军不得食，寨中大乱。嚷到半夜时分，山南蜀兵大开寨门，下山降魏。马谡禁止不住。司马懿又令人于沿山放火，山上蜀兵愈乱。马谡料守不住，只得驱残兵杀下山西逃奔。司马懿放条大路，让过马谡。背后张合引兵赶来。赶到三十余里，前面鼓角齐鸣，一彪军出，放过马谡，拦住张合；视之乃魏延也，挥刀纵马，直取张合。合回军便走。延驱兵赶来，复夺街亭。赶到五十余里，一声喊起，两边伏兵齐出：左边司马懿，右边司马昭。却抄在魏延背后，把延困在垓心。张合复来。三路兵合在一处。魏延左冲右突，不得脱身，折兵大半。正危急间，忽一彪军杀入，乃王平也。延大喜曰：“吾得生矣！”二将合兵一处，大杀一阵，魏兵方退。二将慌忙奔回寨时，营中皆是魏兵旌旗。申耽，申仪从营中杀出。王平、魏延径奔列柳城，来投高翔。此时高翔闻知街亭有失，尽起列柳城之兵，前来救应，正遇延、平二人，诉说前事。高翔曰：“不如今晚去劫魏寨，再复街亭。”当时三人在山坡下商议已定。待天色将晚，分兵三路。魏延引兵先进，径到街亭，不见一人，心中大疑，不敢轻进，且伏在路口等候。忽见高翔兵到，二人共说魏兵不知在何处。正没理会，却不见王平兵到。忽然一声炮响，火光冲天，鼓声震地。魏兵齐出，把魏延、高翔围在垓心。二人尽力冲突，不得脱身。忽听得山坡后喊声若雷，一彪军杀入，乃是王平，救了高、魏二人，径奔列柳城来。比及奔到城下时，城边早有一军杀到，旗上大书“魏都督郭淮”字样。原来郭淮与曹真商议，恐司马懿得了全功，乃分淮来取街亭；闻知司马懿、张合成了此功，遂引兵径袭列柳城。正遇三将，大杀一阵。蜀兵伤者极多。魏延恐阳平关有失，慌与王平、高翔望阳平关来。
却说郭淮收了军马，乃谓左右曰：“吾虽不得街亭，却取了列柳城，亦是大功。”引兵径到城下叫门，只见城上一声炮响，旗帜皆竖。当头一面大旗，上书“平西都督司马懿”。懿撑起悬空板，倚定护心木栏干，大笑曰：“郭伯济来何迟也？”淮大惊曰：“仲达神机，吾不及也！”遂入城，相见已毕。懿曰：“今街亭已失，诸葛亮必走。公可速与子丹星夜追之。”郭淮从其言，出城而去。懿唤张合曰：“子丹、伯济，恐吾全获大胜，故来取此城池。吾非独欲成功，乃侥幸而已。吾料魏延、王平、马谡、高翔等辈，必先去据阳平关。吾若去取此关，诸葛亮必随后掩杀，中其计矣。兵法云：‘归师勿掩，穷寇莫追。’汝可从小路抄箕谷退兵。吾自引兵当斜谷之兵。若彼败走，不可相拒，只宜中途截住蜀兵，辎重可尽得也。”张合受计，引兵一半去了。懿下令：“尽取斜谷，由西城而进。西城虽山僻小县，乃蜀兵屯粮之所，又南安、天水、安定三郡总路。若得此城，三郡可复矣。”于是司马懿留申耽、申仪守列柳城，自领大军望斜谷进发。